很解渴！赴港IPO潮涌 德恒举办华东企业赴港上市高峰论坛

  律新社特约撰稿人｜王琼 [本文来自：www.11jj.com]

陆家嘴这个金融高地，惯见风起云涌。这一次，与内地企业赶潮赴港上市有关。 [原文来自：www.11jj.com]

前两天，台风"温比亚"的强势登陆，着实让人见识了一番风起云涌之气象。与此相对应，近期内地企业争相赴港上市之势，也在资本市场掀起了另一番风起云涌。

据说仅今年上半年，香港新上市企业数已超过百家，位居全球最高，当中有近半数是内地企业。不久前小米、映客等一批内地“明星”企业在港上市，更是让这一现象的关注度，从业内扩展到更多公众层面。这轮起于2017年初的赴港上市热，可谓方兴未艾。

内地企业为何纷纷赴港上市？该如何利用上市打造自身资本扩张之路？律师和律所又该如何应对越来越频繁的内地企业海外上市需求？……

华东企业赴港上市高峰论坛

8月17日下午，作为德恒25周年和德恒上海20周年系列活动之一，北京德恒律师事务所华东地区上海、杭州、南京、济南、合肥、福州、苏州、无锡、宁波、温州等十地办公室，在位于陆家嘴的上海凯宾斯基大酒店联合举办了一场“华东企业赴港上市高峰论坛”。

论坛现场嘉宾云集，座无虚席

律新社在现场与来自华东六省一市的300多位各界嘉宾，共同感受了这一波期待拥抱资本市场的热情，并见证了嘉宾们对赴港上市诸多热点话题的专业交流。

德恒上海办公室主任沈宏山

正如德恒律师事务所副主任、证券专委会主任徐建军律师在致辞中所言，近两年来，香港资本市场迎来了新的春天，吸引了一大批包括小米、美团在内的新经济企业，成为了亚洲、乃至全球最受瞩目的金融市场。以长三角为龙头的华东地区，是中国经济最重要的战略区域，40年的改革开放孕育了一大批具有核心竞争力的优秀企业，亟需包括香港市场在内的境内外资本市场的助力发展。

德恒律师事务所副主任、证券专委会主任徐建军律师为论坛致欢迎辞

或许，，这正是新一轮内地企业赶潮港股的最大动力所在。

据悉，截至今年7月份，港股市场约49%的上市企业数量、67%的市值、79%的成交额，都是由内地企业股票构成。

另有数据表明，仅2017年以来，内地企业在香港上市数大幅增加，已有近百家。而进入今年夏季以来，内地赴港上市的企业数量，仍以每月超过10家的速度在增长。上个月，港交所一天之内同时8家企业上市，被业内戏称“铜锣都要敲坏了”……

如果这些还只是“新闻”和统计数据，那律新社在本次论坛现场，则真真切切地感受到了内地企业赴港上市的高涨热情。

当天下午，气象预警中的台风夹杂暴雨猛烈来袭，窗外的陆家嘴暴雨如注倾盆不止，但论坛现场却济济人才热情涌动，300多个座位逐一安放席卡，全部标注了与会者信息，所有参会名额都是提前申请预定的，而且几乎都是德恒内部意向客户邀约而来，还没有对外全部公开报名渠道。

律新社在现场看到，论坛开始后仍不断有嘉宾入场，请求工作人员协助加座。当中不乏当天诸多从南京、杭州、福州等外地冒雨赶来的一些企业代表。“想了解去香港上市的有关规定和操作准备”是他们共同的需求。

“我们是一家苏州的新经济企业，已经在国内新三板上市了。目前的环境下，公司基本已确定了去香港上市的意向，今天来主要想再做一些深入的了解和准备。”一位与会者告诉律新社。

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据律新社观察，虽然目前内地企业赴港上市已经引起了广泛关注，但真正的..应该远未正式来临。众多内地企业，尤其是新经济类和生物科技医药类企业，受到上半年港交所新政吸引，已经明确赴港计划的和正在“转向”中的，不在少数，未来仍将是这些企业赴港上市的高峰期。

因此，德恒举办此次专业论坛，可谓恰逢其时，大受欢迎也就在预料之中。

既然都是奔着港股上市而来，那么，港股上市和A股上市有何差异？香港上市新政有何具体变化？其上市流程是怎样的？企业该为此做好哪些准备？诸如此类的问题成为了当天最受关注的焦点。

香港交易所的嘉宾代表受邀介绍了香港证券市场及内地与香港证券市场互联互通机制的最新发展情况，并解读了今年上半年港交所推出的上市制度改革内容 。

据悉，这些改革内容包括允许未能通过主板财务资格测试的生物技术公司上市，允许“同股不同权”结构的公司上市，为寻求在香港作第二上市的中资及国际公司设立了更加便利的第二上市渠道等。

自2014年以来，互联互通机制的建立，全面开启了内地与香港逐步迈向“共同市场”时代，随着两地互联互通的深入和香港上市改革新举措的实施，未来将为内地企业赴港上市融资提供更多机会。

美国Sidley Austin 盛德香港办公室合伙人吕梦宇律师就“香港上市常见重点问题”作主题交流

美国Sidley Austin 盛德香港办公室合伙人吕梦宇律师，结合多年的香港上市经验，针对“不同企业在香港的上市标准” “控制权延续性和管理层延续性要求” “红筹、H股及借壳上市三种架构分析” “准备上市期是否可以继续收购” “搭建怎样的股权激励计划或家族信托结构”等香港上市最常见问题，做了清晰、专业的解析。

中信里昂企业融资及资本市场医疗行业组大中华区主管周祖禹就“生物医药企业香港上市相关问题”作主题交流

“允许尚未盈利或者没有收入的生物科技公司在港上市”的新规，直接引发了生物科技及医药企业的赴港上市热情。中信里昂企业融资及资本市场医疗行业组大中华区主管周祖禹重点就这一举措和相关问题做了解读，比如，在上市要求中，在公司认定方面对“核心产品”的认定要求较高，非常重视知识产权等等。在普遍关心的企业估值上，有可比公司法、对比产品法、峰值销售折现法等多种方法，对峰值销售倍数和成功率的选取，应当遵循谨慎原则。

他尤其指出，在香港证券市场，企业的估值是贯穿于发行者与投资者之间充分市场博弈的结果，因此中介机构的选择至关重要。

德恒深圳办公室郑婕律师分享碧桂园物业港股上市案例

今年6月，碧桂园物业成功在港股上市引发热议，而在此之前，它撤回A股申请转而赴港上市的经历，也为面临相似情况的内地企业，提供了观察境内和香港两地资本市场制度差异及应对方案的具体样本。

德恒深圳办公室郑婕律师作为该项目主办律师，结合两地在分拆上市、海外控股公司设置及员工股权激励等方面的不同要求和应对安排，以案说法做了详尽的分析，为其他有类似境遇和“转向”需求的企业，提供了参考案例。

中国铁建股份有限公司前董事会秘书余兴喜就“A+H 股上市公司两地合规问题”作主题交流

在企业还在纠结选A股还是H股时，有一类企业采用的“A+H”股模式也越来越受到关注。中国铁建“A+H”股IPO曾是当年亚太地区最大、全球第二大IPO项目，曾长期担任其董事会秘书的余兴喜受邀出席，并就两地合规问题做了专业解析和经验分享。

他认为相比香港，内地监管的“合规”内容更宽泛、更关注投资价值，相关规定也更为具体，两地在信息披露、公司治理（企业管治）、股东大会批准（股东同意）等诸多方面，都有不同要求。企业应尊规、知规，充分用好律师事务所等外部机构，并根据不同的监管要求采取切实合规措施。

普华永道会计师事务所审计合伙人林晓帆就“香港上市筹备主要财务问题”作主题交流

任何一个资本市场的上市标准中，财务指标一般都是最基础的内容，因此企业在筹备期内如何做好财务准备至关重要。普华永道会计师事务所审计合伙人林晓帆结合香港上市对财务相关工作要求，从新收入准则、新金融工具准则、股份支付和包括税审差异、社保计提、盈利预测在内的其他事项诸多方面，做了专业分析。

云锋金融集团企业融资部董事总经理井芸作“企业上市前的融资布局”主题交流

上市前融资可以扩大生产规模、冲刺达到上市条件，获得重组资金，还能提高企业的盈利能力和资本市场运作能力，进而提高上市时股票发行价格和融资效果，因此，企业上市前往往会先引入数轮私募融资。

云锋金融集团企业融资部董事总经理井芸认为，针对Pre-IPO项目，投资者非常关注企业的成长性、行业前景、独特的核心技术、行业领导地位、盈利能力等，当然还有退出机制。她还结合案例，就上市前的融资流程以及在时间要求、价格调整的禁止情况等上市前融资布局需要注意事项做了精彩解读。

德恒上海办公室高级合伙人王雨微律师主持论坛，并作“上市公司如何分拆子公司赴香港 H 股上市”主题交流

近年来，许多知名A股上市公司先后将子公司分拆到香港交易所上市，不仅拓宽了上市公司的境外融资..、解决了外汇资金的问题，也在不同程度上提升了A股上市公司的市场价值和估值。那么A股上市公司分拆子公司香港上市有哪些路径？要满足哪些条件？流程是怎样？有哪些重点关注的法律问题？德恒上海办公室高级合伙人王雨微律师就此做了专业详尽的解读。他还特别提醒了香港交易所PN15规定中，关于赋予相关股东优先认购H股以保障现有股东利益这一条，带来的操作上的障碍以及解决建议。

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