商赢环球变更业绩承诺补偿遭质疑 投服中心呼吁中小投资者积极行权

    本报见习记者 刘伟杰 [原文来自：www.11jj.com]

    近日，因收购的全球世星光国际控股有限公司（以下简称全球世星光）连续两年未实现业绩承诺，商赢全球世股份有限公司（以下简称商赢全球世）拟调整上市公司实控人杨军等业绩承诺方的业绩承诺补偿体式并下调补偿金额，引起了恢弘中小投资者的不满。 [本文来自：www.11jj.com]

    为此，商赢全球世将于2019年12月6日召开临时股东大会审议此事项。中证中小投资者处事中心（以下简称投服中心）作为上市公司的小股东和中小投资者珍爱公益机构，呼吁恢弘中小投资者积极行使表决权，维护自身权益。

    据悉，商赢全球世2016年9月份以非公斥地行股票的体式收购全球世星光95%股权，收购时作价约人民币18.8亿元，评估增值率达268.63%。杨军和罗永斌承诺全球世星光2017年至2019年的扣非净利润拜别不低于6220万美元、8460万美元、11870万美元，复合增进率达到38.14%。收购完成后，全球世星光2017年至2018年均没有完成业绩承诺，扣非净利润为人民币1.39亿元和-9.8亿元，承诺完成率仅为-77.34%。商赢全球世于《2018年年度申报（修订稿）》中吐露，本次重大资产重组形成商誉总额为人民币13.71亿元，已计提减值预备12.75亿元。

    换取业绩补偿体式损害投资者权益

    商赢全球世于2019年11月21日发布的《资产收购和谈之第四次补充和谈》（以下简称《第四次补充和谈》），商定业绩承诺方由现金补偿换取为非现金和现金补偿相连络的体式，并调整补偿金额。凭证中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺不克换取。

    对此，投服中心认为，换取业绩补偿承诺不相符相关规定；同时，换取补偿体式并下调业绩补偿金额严重损害了上市公司和中小股东的权益。稀奇是，下调业绩承诺补偿金额会进一步扩大收购全球世星光造成的损失。

    据熟悉，商赢全球世在收购全球世星光后每股净资产仍为5.99元/股，但个中包含收购发生商誉的2.92元/股。2017年至2018年，商赢全球世计提商誉减值12.74亿元，全球世星光累计吃亏8.41亿元，对商赢全球世现金补偿4.7亿元。截止2018年12月31日，商赢全球世是以承受了16.45亿元的巨额损失，每股净资产降低了3.50元/股。若不考虑商赢全球世其他的盈亏成分，商赢全球世每股净资产将降低为2.49元/股。

    2019年11月21日，商赢全球世吐露《第四次补充和谈》，商定了应补偿金额。因为该公司尚未吐露全球世星光的审计评估申报，本次赔偿的具体金额无法确定。但凭证吐露信息，全球世星光第三期业绩估量仍将吃亏，是以本次商定的补偿金额将远低于原《资产收购和谈》商定的业绩补偿金额。若是业绩承诺方能够按照原《资产收购和谈》进行补偿，商赢全球世承受的损失则会相对减轻；若按照《第四次补充和谈》商定的补偿金额进行补偿，投资者的损失填补水平将大幅削减。

    此外，投服中心还认为，换取业绩承诺补偿体式增加了业绩承诺补偿的不确定性，并建议商赢全球世要求杨军将拟用于业绩补偿的非现金资产变现后直接补偿给该公司，削减本次业绩承诺补偿不确定性。

    商赢全球世通知称考虑到罗永斌和杨军的资产状况及补偿体式的经济性、实时性以及可把握性，补偿体式由以现金补偿体式换取为以现金和非现金资产相连络。杨军作为业绩承诺方之一，拥有包括港大零售等公司的股权。港大零售2019年中期申报浮现，杨军拥有的股权绝大部门已质押给了中国长城资产治理股份有限公司，能否用于补偿存在伟大不确定性。

    呼吁恢弘中小股东积极行权

    商赢全球世将于2019年12月6日召开临时股东大会审议换取业绩承诺补偿的方案。

    凭证《上市公司监管指引第4号——上市公司实际把握人、股东、关系方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条，控股股东商赢控股集体有限公司及其一致动作人（合计控股23.88%）作为关系方和业绩承诺人之一，理当回避本次表决。剩余持股5%已上的股东仅有一家江苏隆明投资有限公司（持股13.49%），是以，恢弘中小股东的投票景遇极有或许影响本次临时股东大会表决的事实。

    为此，投服中心呼吁恢弘中小股东积极参会（现场和收集）行权，积极表达概念，切实维护自身优点。

（编纂 白宝玉）