大成研究 | 资管新规及相关规定研究系列之一：(2)

我们期待有关部门对《资管新规》适用私募基金的内容尽快出台细则文件，明确《资管新规》第二条中的行政法规包含《暂行办法》等规范性文件；同时推动《私募投资基金管理暂行条例》完善和出台，尽快修订完善《私募投资基金监督管理暂行办法》，形成《证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等多层级全覆盖的法律、行政法规、部门规章体系，配套基金业协会制定的自律规则，形成完善的私募基金法律规则体系，全方位规范私募基金行业的发展。

[转载出处：www.11jj.com]

 

二.私募基金管理人的定性

《资管新规》未对私募基金管理人是否属于金融机构作出明确界定。我们理解，从《资管新规》制定的初衷和背景看，其主要目的是治理影子银行，打破刚兑和资金池，避免监管套利等。要求私募基金在一定情形下参照《资管新规》执行，其主要目的也是按照产品类型对私募类资管产品统一监管，避免新的监管套利，并非将私募基金管理人纳入金融机构序列或按照金融机构监管。《资管新规》第三十条规定“非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外”。在央行答记者问中又明确指出，“国家另有规定的除外”主要指私募投资基金的发行和销售。结合《资管新规》第二十二条第四款的规定“金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问提供投资建议指导委托机构操作。”第二十二条第三款的规定“公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。”据此可以理解为私募基金管理人应当为“受金融监督管理部门监管的机构”，而非“金融机构”。

在此前提下，我们理解，《资管新规》专门针对金融机构的要求，比如计提风险准备金等，应当不适用于私募基金管理人。此外，《资管新规》第三条“资产管理产品”的列举式定义中并不包括私募基金，但按照第二十七条规定的“同一类型的资产管理产品适用同一监管标准”原则，对现行私募基金行业法律法规未明确规定的事项，比如产品杠杆率、产品投资资产集中度等，应当予以适用。

 

三.《资管新规》对私募基金的主要具体影响及建议

1合格投资者标准