中国外汇丨红筹回归财税挑战(4)

CDR的法律形式决定了境外上市公司（或拟上市公司）能够实现在基本不改变现行法律框架的基础上，实现回归A股。因此，CDR的原生规则并不涉及原有投资者的股份转让，进而避免了中国的非居民企业股权转让和架构重组过程中一系列复杂的税务问题，也在很大程度上降低了拆红筹和回归A股过程中的税负成本，缩短了上市的时间。

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可以预见的是，CDR的投资者将主要是境内的投资者，因此在CDR的持有和转让阶段，投资者很可能会享有同投资A股股票类似的税务待遇。例如，投资者转让CDR的行为被判定为属于金融商品转让，而取得的股息红利和转让收入，需要视CDR投资者的身份，分别适用现行中国企业所得税法及个人所得税法的征免规定。

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回归途中的会计处理

中概股企业在回归境内资本市场时可能还会面临以下四方面的会计问题。

一是同一控制下的企业合并会计处理。同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。所谓“非暂时性的”一般是指1年以上。海外中国企业回归，无论是直接上市还是借壳、分拆上市，都需要经过股权和业务的重组。重组是否满足会计准则定义的“同一控制下的企业合并”和满足经营业绩的上市标准，将会对上市的成功与否产生重要影响。

海外企业重组过程中，如按同一控制下企业合并的会计处理原则，由于重组前后报告主体自最终控制方开始实施控制时，一直是一体化存续下来的。其体现在财务报表上，即由重组后形成的母子公司所构成的报告主体，无论是资产规模还是其经营成果都应该存续计算。因此，此类交易中不产生新的商誉因素，也不确认新的资产。

二是员工激励计划会计处理。境外的拟上市主体基本都设计或实行了员工持股计划。当境外主体退市后，股权激励计划将无法继续实行，，所以要终止员工持股计划，并且要与相关计划持股的员工签订期权终止协议。合同解除后，境外主体要采取妥善措施安排后续事宜，可支付补偿金，也可以由境内上市主体重新与员工签署股权激励协议，安排员工持股。原境外上市公司或拟上市公司的管理层和员工的激励计划，在私有化过程中的处理，将会影响将来国内上市主体财务报表的员工激励计划的成本总额及对各个会计期间的损益。因此，如何妥善地安排私有化过程中的原员工持股计划，以及在境内上市前安排新的员工持股计划将是关键。否则，可能会对上市申报期的利润造成很大的影响。

三是商誉的会计处理。很多准备回归的海外企业属于新经济企业，都是轻资产运营。如这些企业在之前的收购中产生了较多的商誉，则可能在国内上市中面临无形资产占比过高的问题。2016年修订的《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条第四款规定，“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％”，而目前国内的上市过程中，普遍把商誉纳入无形资产来计算上述比例，因此，如果商誉占净资产的比例过高，将会成为通过审核的一个障碍。

四是中国会计准则与国际会计准则及美国会计准则的差异。中国会计准则与国际会计准则及美国会计准则在某些地方的处理上还是有一定差异的。特别是相较美国的会计准则，在某些行业中收入确认、研发支出的确认以及无形资产的确认等，都会有较大不同。这会导致企业在回归A股时，重新以中国会计准则编制的报表的利润，可能与之前的境外报表有差异。对此，企业在回归前应较早开始准备。如果是以发行CDR形式回归，会同时面临两地交易所的监管，也会面临需同时披露年报的情形。在这种情况下，回归企业不仅要注意会计准则的差异，还要注意国内对上市公司年报信息的披露要求与其他地方不一致的地方。